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南汉大将军袁绍趁着张扬和曹操大战的时机，率五万大军挺进青州，名义则是青州牧焦和失德，青州各郡百姓苦不堪言。
治理内政，焦和是一把好手，但统兵作战，焦和却一窍不通。袁绍进军的消息传来，焦和除了命信使前往许昌求援之外，竟然严令各郡坚守，不得出战。
大喜之下的袁绍立刻分兵，以张颌、颜良分别领兵一万，攻打平原郡和乐安国，袁绍则自己率军三万攻伐青州治所临淄县。青州各郡摄于袁绍的名望，望风而降，基本没有形成有效的抵抗，一月之内被连破平原、乐安两郡。之后张颌、颜良率军和袁绍汇合，兵围临淄，青州岌岌可危。
曹操在接到焦和的救援信时，夏侯惇刚死，曹操只是稍微了解了一下青州的局势之后便打发了焦和的信使。说实话，凭借他现在的实力，还不足以跟袁绍翻脸，而且在有张扬这个大敌在侧的时候，曹操也不愿意跟袁绍翻脸，所以哪怕心中万分不愿，但曹操还是只能默许了袁绍对青州的吞并。
绝望之下的焦和亲自率军与袁绍交战，一战溃败，回到临淄城后的重病不起，半月之后病死。
青州官吏和世家在惊惧之下开成迎袁绍入城，随后青州剩余郡县尽皆归降，袁绍不费吹灰之力夺得青州全境及焦和麾下十万大军。可惜的是，焦和不善领兵，麾下虽有十万之众，但却不甚精锐。