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南汉大将军袁绍趁着张扬和曹操大战的时机,率五万大军挺进青州,名义则是青州牧焦和失德,青州各郡百姓苦不堪言。
治理内政,焦和是一把好手,但统兵作战,焦和却一窍不通。袁绍进军的消息传来,焦和除了命信使前往许昌求援之外,竟然严令各郡坚守,不得出战。
大喜之下的袁绍立刻分兵,以张颌、颜良分别领兵一万,攻打平原郡和乐安国,袁绍则自己率军三万攻伐青州治所临淄县。青州各郡摄于袁绍的名望,望风而降,基本没有形成有效的抵抗,一月之内被连破平原、乐安两郡。之后张颌、颜良率军和袁绍汇合,兵围临淄,青州岌岌可危。
曹操在接到焦和的救援信时,夏侯惇刚死,曹操只是稍微了解了一下青州的局势之后便打发了焦和的信使。说实话,凭借他现在的实力,还不足以跟袁绍翻脸,而且在有张扬这个大敌在侧的时候,曹操也不愿意跟袁绍翻脸,所以哪怕心中万分不愿,但曹操还是只能默许了袁绍对青州的吞并。
绝望之下的焦和亲自率军与袁绍交战,一战溃败,回到临淄城后的重病不起,半月之后病死。
青州官吏和世家在惊惧之下开成迎袁绍入城,随后青州剩余郡县尽皆归降,袁绍不费吹灰之力夺得青州全境及焦和麾下十万大军。可惜的是,焦和不善领兵,麾下虽有十万之众,但却不甚精锐。