闰八月，曹操从潼关北渡黄河，兵众先渡，曹操率虎士百余人在南岸断后，马超将步骑兵一万余人攻击，箭如雨下，曹操仍坐在胡床(折叠凳)上不动。许褚扶曹操上船，船工中流箭而死，许褚左手举着马鞍，为曹操挡住流箭，右手执篙刺岸。校尉丁斐放出牛马为饵，马超士兵乱了，都去抢牛马，曹操于是得以渡河。曹操从蒲坂再渡黄河向西，然后沿着河岸修筑夹道，向南推进。马超等退守渭口(渭水入黄河处，就是潼关)，曹操于是多设疑兵，秘密派船载兵入渭河，修建浮桥，夜里分兵结营于渭河南岸。马超等乘夜来袭营，被伏兵击破。马超等屯驻渭南，遣使提议割让黄河以西土地求和，曹操不许。
九月，曹操进军，全军渡过渭河。马超等数次挑战，曹操又不出战。马超坚持要求割地，并送儿子到京为人质。贾诩认为可以假装接受，曹操问他什么计策，贾诩说：“离间计。”曹操说：“明白了!”
韩遂请求与曹操相见，曹操与韩遂有旧交情，于是两马相交，在两军阵前聊了半天，没有一句话说到军事，只是说些京都故旧，拊掌欢笑。当时军中汉人、胡人，围观的前后重叠，曹操笑着对大家说：“你们想看看曹公是什么样子吗？我也是人而已，不是有四只眼睛，两张嘴巴，只是智慧多一些罢了。”