黄河北岸的金政权，是女真族建立的。金朝统治者早就想统一中原，统一黄河两岸，做着大帝国的美梦。因此，金不断派兵南下骚扰南宋，准备灭掉南宋。
南宋的百姓不甘心忍受金的奴役，纷纷起义反抗，抵抗金的侵略，和金朝的军队进行殊死的抗争，使金军只能抢走些财帛牛羊等物，不得已退回北方。
在抗金的洪流中，年轻的岳飞也和村中的有志青年一样参了军。他的文韬武略很快就开始显露出来，许多士兵都愿意和他一队，连一些军官也向他当面请教领兵打仗的计谋。在他参加指挥的几次战斗中，都大败金军取得了胜利。在战斗中，岳飞将兵书上所学的知识灵活地运用到实践当中。
岳飞在军队中的突出表现，引起了一位老将军的注意，他就是宗泽。宗泽也是南宋时期有名的抗金英雄，他为人耿直，爱兵如子，在军队中享有极高的威望。他一生参加过无数次的战斗，对军队的情况了如指掌，就连金军统帅部都知道南宋有位了不起的老将军宗泽。