“主公，如今百姓慌忙入城，曹军已至，大门无法关闭，我等必须尽快撤离了。”刘备一众文臣武将在一起，陈到看到曹操大军已经到来，对刘备说道。
“大哥！你带百姓撤离，给俺留下三千兵马，看俺不取了曹操狗头。”张飞知道如今情况紧急，他必须出手了。
“那就多谢三弟，诸位还请与吾一同保护百姓撤离。”刘备留给张飞五千人马，与逃亡的百姓一起走了。
曹操为了以防万一，蔡瑁与刘琮弄出什么幺蛾子，断了自己的退路，让张辽率领500骑兵去了襄阳。
跟随逃难百姓到了樊城，看见城墙上树立起的“张”字大旗，所有人都知道这必定是张飞无疑。
曹操一路赶着百姓走，就是为了让刘备无法组织起有效抵抗，看见百姓还在慌忙向城内拥挤而去，曹操让夏侯惇、徐晃一起领兵杀入城中。
张飞没有关闭城门堵死百姓求生之路，看见曹操骑兵已经杀入，他率领大军与徐晃杀在一起。
张飞正是着急一肚子气，徐晃与张飞交战只是数个回合已经不敌，这个时候张辽却是领兵杀了过来。张飞以一敌二杀了数个回合难分胜负，却是看见身边士兵损伤惨重，他带的普通士兵根本不是虎豹骑对手，便放弃与徐晃、张辽交战，领兵撤了。
曹操看着虎豹骑杀入樊城之中，所有被追上的百姓都惨死于马蹄之下，相比刘备曹操对于普通百姓的生命显得漠不关心。