同年二月十三，听说镇戎军常鼎等人正与西夏军在张义堡南开战，韩琦下令向南推进至两军交战处。西夏军损兵折将，但不断增援。等任福赶到的时候，西夏军又使用之前的小伎俩，佯装败退，诱使宋军追击。然而任福不知道这是李元昊的计策，于是放下辎重，轻装追击西夏军队。黄昏的时候，宋军追到了好水川，由于长途跋涉，粮草供应不足，导致人困马乏。而此时的朱观、武英才刚到达笼洛川，于是与任福相约在第二天会兵与川口，准备合击西夏军。
二月十四，任福、桑怿引军沿着好水川继续西行，到达羊牧隆城东五里处，发现道旁放置着数个银泥盒。也没加思索，就下令把将盒打开，没想到里面顿时飞出百余只带哨家鸽，为西夏军发出了信号。宋军还没有拉开阵形，便遭到了西夏骑兵的冲击。一阵激战之后，宋军开始有点混乱，于是企图占据险要地势来抵抗西夏军队。但这时候，在西夏军队中突然竖起了两丈高的旗帜，左右埋伏的西夏军居高临下，开始夹击宋军。宋军死伤巨大，任福、桑怿等将士在经历过一场激战后而死。同样是这一天，朱观、武英已经到达姚家川，他们也陷入了西夏军的重重包围之中。激战多时，宋军溃败下来，将士死伤无数。这次战役中，宋军几乎全军覆灭，仅有朱观的千余人逃脱。西夏军获胜以后，本来打算继续南下，但是得到消息称宋环庆、秦凤路派兵来援，于是下令暂时退兵，这就是“好水川之战”。