伊拉克方面，先是经历过两伊战争消耗，而后是经受海湾战争打击，再以后又遭到美英联军持续10年之久的封锁、制裁和空中打击，早已如同一个久病的人，虚弱而不堪一击。表面上，伊拉克现役部队尚有42万人，其中陆军35万人，编为24个师另13个旅，装备有2200辆坦克、4200辆装甲车以及2000余门大炮、600架直升飞机和一定数量的中短程导弹；空军拥有600架各型飞机、5000门高射炮以及若干防空导弹；海军拥有中、小型战舰20余艘。但伊大部分装备已过时，而且因长期受制裁，得不到有效维修、保养和零部件补充，出勤能力极低。此外，伊还有65万预备役部队和4万多准军事人员，但都是报表上的兵，战斗力不强。尤其重要的是，因面临美英重兵压境、孤立无援、没有胜利的指望，伊军官兵普遍士气低落。
美英联军对伊拉克的进攻照例是先从空中行动开始的。美英军“斩首”行动的目标就是攻击伊指挥控制中心和通讯、防空系统、追踪轰炸萨达姆等伊领导人。为此，美英首先对伊境主要目标进行了精确打击。在战争第一天，从波斯湾美国战舰上发射的“战斧式”巡航导弹就对伊拉克首都巴格达进行了三轮打击。
然而，让军事分析家大跌眼镜的是，美英联军对伊空中行动在初期并不像普遍预期的那样猛烈和声势浩大。在第一天对巴格达的三轮空中打击行动中，美英联军只对巴格达发射了72枚巡航导弹！在未对伊军事力量和防线进行饱和轰炸的情况下，美军第三步兵师几乎与空中行动同步，潮水般越过科威特与伊拉克边境，沿伊南部的沙漠公路，自南而北，朝伊腹地快速推进。伊军为维持战力，事先将主力回撤至幼发拉底河以北的伊中部腹地，在科伊边境只留少量部队，作象征性抵抗。美英联军地面部队一路势如破竹，如入无人之境，装甲部队一天甚至进军上百公里。到3月24日，联军已跨过幼发拉底河，进抵距巴格达仅80公里处布阵；联军另一路部队向巴士拉推进，也进展很快。