彭越把项羽吸引过去后，对一直苦苦等待机会的刘邦来说，实在是一个千载难逢的好时机，这无异于调虎离山，这时重新夺回成皋应该是易如反掌。
公元前203年十月，项羽刚出征打彭越，刘邦听取郦食其的建议反攻成皋。
郦食其经过深思熟虑，以战略的眼光分析了当前的局势，一针见血地指出：项羽当初攻下荥阳却没有去夺取敖仓粮道，这是一个很大的失着。他把楚汉相争比喻成一盘棋，棋局现在已到了中盘。但项羽的这一失着可能是致命的。随后他提出，应该抓住项羽的失着给他狠狠的打击，先想方设法重新夺回成皋和荥阳，占有敖仓粮道，凭借成皋之险，控制太行山，占据蜚狐口，守住白马津。这样一来项羽进军汉中的可能性几乎为零，因为他的后路会被汉军拦腰切断。
应该说郦食其这番军事分析还是很有道理的。也许是上次印玺事件激励了他，他想将功补过，所以这一次出马前，问题思考得也就比较全面了。刘邦也认为趁项羽不在成皋是反攻的最好机会，一旦失去了这个机会，只怕后悔莫及。
这年十月，秋风瑟瑟。刘邦率领数万大军铁桶似的围住成皋。成皋城下，战马嘶鸣，矛戈闪光耀眼，汉军将士傲指城上，大声挑战。刚开始，曹咎的防守还很是到位的。刘邦连攻了几天，非但没有取得进展，还损失不少人力和物力。城外沸腾，城上寂静，双方僵持了好几天。