“我听人说：‘不能轻视敌人，不可坐失良机。’我担心韩、魏只是害怕亡国才对大王辞令谦卑，实际上是在欺骗大王。这是为什么呢？秦国几代君主都对韩、魏不仅没有什么恩德，而且积怨甚深。韩、魏两国的民众父子兄弟在与秦国作战时相继死去的情况代代都有，韩、魏两国国家残破，宗庙毁坏，民众战死沙场，身首分离，暴骨于野，比比皆是，老百姓父子被俘虏劫掠，相随于路，络绎不绝，鬼神徘徊游荡，得不到祭祀。民不聊生，流离失所，沦为奴仆臣隶的遍布各诸侯国。韩、魏两国不灭亡，是秦国的一大隐患。现在大王却要进攻楚国，难道不是大大的失策吗？
“再说大王进攻楚国，将从哪条道路出兵呢？大王难道要向仇敌韩、魏借道吗？由于大王出兵时就担心军队难以返回秦国，所以会出兵资助仇敌韩、魏。大王如果不向仇敌的韩、魏借道，就一定会攻打楚国随阳以北地区。随阳以北地区都是高山大河，森林山谷，人烟稀少，大王即便占有这里，也没有利用价值，只会落个毁灭楚国的名声，却无拓疆开土的实利。而且，大王进攻楚国时，韩、魏、赵、齐四国必定会起兵响应。秦楚交战无暇他顾，魏国会进攻留、方与、铚、胡陵、砀、萧和相，这样，宋国故地会尽归魏国所有。齐军南下攻楚，泗水以北地区一定会为齐国攻占。这些地方都是四通八达的平原沃野，大王却让齐、魏两国独得，这无疑是大王出兵攻楚却扩大了韩、魏国土，增强了齐国国力。韩、魏强大起来，就会有足够的力量和秦国抗衡；齐国以泗水为南境，东边靠大海，北边倚黄河，没有后顾之忧。天下诸侯国之中就会数齐国最强；齐为了保全既得利益，就会假装听命于秦国。一年之后，即使他们自己不称帝，也会游刃有余地阻止大王称帝。