韩信大军与代赵部队于井陉口对峙，韩信知道对方主帅谨慎，不肯擅自出兵，于是派出两千轻骑手持红旗在对方营地左右埋伏，而他则率领本队背水结阵。
陈馀见状认为汉军退无可退，而且兵力稀寡难逃，于是陈馀倾全力而出，于水边与汉军发生交战！
可是借鉴了项羽曾经用过的破釜沉舟之计的汉军，在完全被动的局面下竟然十分坚挺，他们背水而战爆发出了巨大的潜力，毕竟背后没有退路，若是不奋战便是要死，陈馀军竟然陷入了困境，久攻不下之后陈馀打算回军再做打算。
但是韩信最开始派出的两千骑兵起到了关键性的作用，他们趁着陈馀大营空虚而入，并且将营地中遍插红旗，当陈馀军回撤的时候发现营地竟然被攻破了，以为首领也被俘虏于是大乱，汉军两面夹击代赵军四下逃窜，终韩信阵前击毙陈馀俘虏赵歇，不但拿下了代赵之地，而且还俘虏了大量兵员，这给了汉王刘邦抗击项羽奠定了基础！
汉军随后俘虏道李左车，韩信命令部下不可伤其性命，并且还亲自将其解缚行师徒之礼，那李左车本是赵国将军李牧之孙，将门之后的他多年怀才不遇，待秦末六国并起的时候才被人寻出，封为广武君，但可惜他的计策却不被陈馀所用，此时被韩信尊为老师，让李左车有些受宠若惊，于是他便知恩图报开始辅佐韩信。